Судебная практика по корпоративным спорам

Если рассматривать судебную практику по корпоративным спорам, то существует определенные случаи, требующие отдельного описания и разъяснения. Естественно, необходимо описание конкретных дел, чтобы полностью понимать специфику ведения корпоративных споров.

Отмена судебных решений

Если имеется неразрешенный конфликт на предприятии, из-за которого не может нормально функционировать акционерное общество, как правило, суд не признает иск, оспаривающий решения акционерного собрания, признавать сделки между акционерами и остальными лицами, которые заключены вследствие принятых решений. Иначе это будет прямым нарушением прав, а также интересов, имеющихся у остальных акционеров.

Например, акционеры одного общества подали иск к самому предприятию, а также к физ.лицам, которые являются сторонами в конкретном договоре, чтобы были признаны недействительными любые решения, одобренные собранием акционеров. Также в иске указывалась просьба признать недействительным договор, обеспечивающий куплю и реализацию акций.

Суд вынес решение, удовлетворяющее вышеуказанное исковое требование и впоследствии апелляционный суд ничего не стал менять в вынесенном решении. Ответчики признали судебные акты, и суд принял их признание.

Остальные акционеры, которые не участвовали в этом деле, тоже подали кассационную жалобу согласно 42 статье российского процессуального кодекса. Заявители считают, что законно приобрели акции, законность продажи которых оспаривается в суде. По их мнению, были нарушены их легитимные интересы и нарушены права.

В результате, было отменено принятое решение от кассационного суда, а также постановление, принятое ранее апелляционным судом. Соответственно, дело будет пересматриваться.

В ст. 49 (пятая часть), а еще в ст. 225,5 указано, что в случае противоречия закону или нарушения прав такая инстанция, как арбитражный суд:

  • Не может принять отказ от составленного ранее иска, поступившего от истца;
  • Не может принять официальное признание поданного иска самим ответчиком;
  • Не предоставляет возможность утверждения мирового соглашения.

Вследствие того, что в описываемом деле работающая над ним арбитражная инстанция плохо выяснила все обстоятельства, касающиеся того, нарушались ли права акционеров, не установила полный состав акционеров в то время, когда проводилось их собрание, не привлекла к делу других акционеров, ее выводы, касающиеся наличия оснований удовлетворить требования истцов, отменены. Они были признаны преждевременными. Само же дело будет пересматриваться в суде, чтобы уже рассматриваться по существу.

Когда участника исключают из общества

Когда какого-нибудь участника исключают из общества, то эта мера рассматривается, как крайняя. Получается, что человек лишается права быть собственником свой доли уставного капитала. Мера может быть принята, если вредоносные действия участника имели такие последствия, с которыми бы никак иначе, кроме исключения из предприятия, справиться было нельзя.

Например, участник одного общества подал иск к человеку, тоже бывшему участником, чтобы исключить его. Причиной он называл грубое нарушение основных обязанностей, которые должен был выполнять каждый член и организация особых затруднений в работе общества.

Суд отказался удовлетворять данный иск, поскольку посчитал основания недоказанными. В частности, суд рассмотрел дело и установил, что вследствие нарушений ответчика не были обнаружены факты, затрудняющие деятельность предприятия и, тем более, делающие ее невозможной. Состоялось собрание этого акционерного общества, но вопросы, решаемые на нем, никак не касались вопросов необходимости перерегистрировать ООО, как того требует закон.

Согласно федеральному закону номер 310-ФЗ от 17.12.09 исключается требование, касающееся сроков перерегистрации ООО до начала 2010, принятое ранее. Соответственно, то, что собрание всех акционеров ничего не приняло официально по этому поводу, совсем не говорит о том, что устав становится недействительным, а общество впоследствии не сможет вести свою деятельность.

Собрание участников может одобрить крупную сделку, но при этом вовсе не обязательно единогласное решение собрания (ни в законе, ни в уставе об этом ничего не говорится). Тем более ответчик мотивировал то, что к составленному на собрании отчету оказалась не приложенной необходимая финансовая документация.

Апелляционный суд тогда отменил принятое ранее решение и удовлетворил исковые требования после того, как было установлено отсутствие неблагоприятных последствий вследствие бездеятельности или неправильной деятельности одного из участников.

Кассационный суд зато отменил, в свою очередь, решение, сделанное апелляционной инстанцией (в результате чего осталось в силе судебное решение, выполненное первой инстанцией), из-за того, что участник не явился на проводящееся собрание и, соответственно, отказался голосовать по тем вопросам, которые были обозначены в повестке и при этом не было никаких смягчающих обстоятельств.

Требование уставной доли

Если какие-нибудь сведения, касающиеся долей участника общества, оказываются достоверными, то эта достоверность может быть опровергнута посредством нотариальной документации или заявления, которое подписано всеми участниками или же составлено вследствие судебного решения.

Был такой случай, когда от участника общества поступил иск к предприятию, где он требовал взыскания фактической цены его доли, содержащейся в уставном капитале. Подобное требование он обосновывал тем, что выходил из общества.

Как значилось, первая инстанция удовлетворила данные требования, ссылаясь на действительные бухгалтерские балансы, которые были подписаны руководителем, а также главным специалистом по бухгалтерии, и впоследствии приняты налоговыми инспекторами. В этой документации отражался полный уставной фонд, а еще присутствовала выписка, сделанная Единым реестром юр. лиц. Там говориться, что истец считается участником предприятия, однако нет никакой информации по поводу того, что не было полной оплаты собственной доли. Суд решил, что истец может требовать оплату собственной уставной доли, если выходит из общества.

Однако апелляционный суд впоследствии отменил данное решение и, соответственно, было отказано в иске. Так случилось из-за того, что кассовые квитанции оказались недействительными. Их не подписал главный бухгалтер. Что касается судебного свидетельства работника кассы, что деньги все же были внесены, то их апелляционный суд отклонил.

Кассационный суд дополнительно указал, что данный истец продолжал считаться участником предприятия даже после того, как подал заявление про выход из него, что доказывается множеством протоколов, результатами акционерных голосований, уведомлений.

Суд может признать недействительным решение, ранее принятое акционерами, если установит, что во время принятия решения была нарушена компетенция собрания (например, вопрос не оказался в повестке). После решения, сделанного первой инстанцией, рассматриваемое дело поступает на рассмотрение апелляционного, и далее кассационного суда. Две последних инстанции – это реальная возможность оспорить решение, принятое ранее арбитражным судом. Либо же любая из этих инстанций может подтвердить и дополнить принятое решение.